此时云子休将云字白虎军集结完毕之后，飞速赶往南平城，只要南平一定，则越水之地就立即陷入孤立，其便不攻自破。

而就在越水城中，南冥便即刻传书与列营于沅水边的仲宫营中，仲宫便立即调集兵马，乘坐着藤甲木筏逆流而上，向北冲入无恒江，再水流而东，直向越水北部的江域而去。

灵峰此时也早已在南平布局，他接到的命令是务必死守南平，直到接到退兵的指令。

此时云子休分兵作战，先派出五千兵马出击越水，拦住越水的援军，自己则沿着沅水直驱而上，带着仅万数的兵马直逼南平。

就在灵峰准备死守南平城之时，南冥带兵离开云越水城，而仲宫已然从越水城北上岸，带着大批藤甲兵入主越水城。

藤甲兵在南平死守，云子休竟然也奈何不得，欲想通过绳索却每每被城上兵士用弓箭射下来，情急之下云子休现行围城，随后欲联络城中百姓作为内应，以图破城。

而就在这个时候，云子休的部将王笛率前往越水城，见越水城旗帜倒伏，以为敌军已然撤退，连忙快马加鞭带军冲向城门。当要冲进城门之时，王笛却发现城门将开未开，而且城门之中隐隐约约有旗帜招展，王笛一看不对，连忙喝令停军，然而此时城墙之上箭如雨下，军队左右两侧分别涌出一队藤甲兵，白虎军大乱，而王笛带着身边的数骑死战得脱，因后路被拦住主，于是他只好往逍遥城逃去。

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